Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 14 października 2005 roku, aby nastąpiło dopuszczenie akcji spółki do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych niezbędne jest spełnienie następujących warunków:
- akcje spółki zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym,
- ich zbywalność nie jest ograniczona,
- wszystkie wyemitowane akcje danego rodzaju zostały objęte wnioskiem do właściwego organu spółki prowadzącej rynek oficjalnych notowań,
- iloczyn liczby i prognozowanej ceny rynkowej akcji objętych wnioskiem, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe – kapitały własne emitenta, wynoszą równowartość w złotych co najmniej 1.000.000 euro,
- w dacie złożenia wniosku istnieje rozproszenie akcji objętych wnioskiem, zapewniające płynność obrotu tymi akcjami .
Ponadto Rozporządzenie nakłada dodatkowy warunek dopuszczenia akcji do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych, tj.:
- emitent ogłaszał przez trzy kolejne lata obrotowe poprzedzające dzień złożenia wniosku sprawozdania finansowe, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do ich badania lub
- przemawia za tym uzasadniony interes spółki lub inwestorów, a spółka podała do publicznej wiadomości informacje umożliwiające inwestorom ocenę jej sytuacji finansowej i gospodarczej oraz ryzyka związanego z nabywaniem akcji.
Zamiarem Emitenta było wprowadzenie wszystkich Akcji serii B, Praw do Akcji serii D oraz Akcji serii D do obrotu giełdowego w możliwie krótkim terminie. Emitent dokonywał z należytą starannością wszelkich czynności zmierzających do wprowadzenia Akcji serii B, Praw do Akcji serii D oraz Akcji serii D do obrotu giełdowego niezwłocznie po zaistnieniu okoliczności, które to umożliwiły.
Emitent zaplanował pierwsze notowanie Praw do Akcji serii D w IV kwartale 2007 roku.
W związku z faktem, iż wystąpienie z wnioskiem o wprowadzenie Akcji serii D do obrotu giełdowego związane jest z uprzednim uzyskaniem rejestracji sądowej podwyższenia kapitału zakładowego oraz zarejestrowaniem Akcji serii D w KDPW i ich asymilacją z Akcjami serii B, Zarząd Spółki nie może zagwarantować, iż notowanie Akcji serii D rozpoczęło się w terminach założonych przez Emitenta.
Stosownie do Stanowiska Zarządu Giełdy w sprawie szczegółowych warunków dopuszczania i wprowadzania do obrotu giełdowego niektórych instrumentów finansowych z dnia 12 września 2006 r., decyzje w sprawie wniosków emitentów o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego jednocześnie praw do akcji nowej emisji oraz akcji już istniejących podejmowane są po analizie obejmującej w szczególności wysokość i strukturę oferty, strukturę własności, ewentualne umowne zakazy sprzedaży oraz inne okoliczności związane z wnioskiem. W związku z powyższym oraz w związku z zawartą umową zakazu sprzedaży typu “lock-up” opisaną w punkcie 7.3. Prospektu Emisyjnego Introl SA należy liczyć się z dopuszczeniem Akcji serii B do notowań, nie wcześniej niż po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D i ich asymilacji z Akcjami serii B.
Prawa do akcji serii D zadebiutowały na GPW w systemie notowań ciągłych w dniu 8 listopada 2007.
Podział akcji (split)
W dniu 28 sierpnia 2007roku Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału akcyjnego wynikającego z emisji akcji serii C. Po rejestracji podwyższenia kapitał zakładowy INTROL S.A. wynosił 4 527 760 zł i dzielił się na 226 388 akcji o wartości nominalnej 20,00 zł każda w tym:
- 73.336 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A (na 1 akcję przypada 5 głosów)
- 20 akcji imiennych zwykłych serii A
- 110.034 akcji imiennych zwykłych serii B
- 42.998 akcji imiennych zwykłych serii C
Po zarejestrowaniu kapitału wynikającego z emisji akcji serii C, łącznie wszystkie akcje dają prawo do 519.732 głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje serii C są akcjami aportowymi, objętymi za aporty w postaci akcji i udziałów w spółkach zależnych INTROL SA.
W dniu 14 września 2007r. Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował split akcji oraz inne zmiany statutu, w tym zmianę uprzywilejowania akcji serii A oraz zamianę akcji serii B z akcji imiennych na akcje na okaziciela. Kapitał zakładowy INTROL S.A. wynosi 4 527 760 zł i dzieli się na 22 638 800 akcji o wartości nominalnej 0,20 gr każda w tym:
- 7.333.600 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A
- 2.000 akcji imiennych zwykłych serii A
- 11.003.400 akcji zwykłych na okaziciela serii B
- 4.299.800 akcji imiennych zwykłych serii C
Akcje imienne uprzywilejowane serii A są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą taką akcję przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu. Zbycie akcji imiennych serii A powoduje wygaśnięcie uprzywilejowania, za wyjątkiem jedynie zbycia tych akcji przez akcjonariuszy: Wiesława Kaprala i Józefa Bodzionego na rzecz małżonka lub dzieci takiego akcjonariusza. Nie powoduje wygaśnięcia uprzywilejowania akcji imiennych serii A nabycie tych akcji w drodze dziedziczenia po akcjonariuszach wymienionych w zdaniu poprzednim, przez małżonka lub dzieci takiego akcjonariusza, a w razie ich braku, przez rodzeństwo lub rodziców takiego akcjonariusza. Łącznie wszystkie akcje dają prawo 26 972 400 głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.
[WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU]
- W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii D.
- Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz zasady ustalenia ceny emisyjnej, sporządzona na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
Zgodnie z art. 76 Ustawy o Ofercie Publicznej, w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji mogą być nabywane wyłącznie zdematerializowane akcje innej spółki, zdematerializowane kwity depozytowe, zdematerializowane listy zastawne lub obligacje emitowane przez Skarb Państwa. W przypadku, gdy przedmiotem wezwania mają być wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Stosownie do art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania, a ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowiązany, nie później niż na 7 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje i dołączenia do niego treści wezwania (art. 77 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej). Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji, a odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje tej spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki po cenie nie niższej niż w tym wezwaniu (art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej).
Po ogłoszeniu wezwania, podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz zarząd spółki, której akcji wezwanie dotyczy, przekazuje informację o tym wezwaniu, wraz z jego treścią, odpowiednio przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku ich braku – bezpośrednio pracownikom (art. 77 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej). Po otrzymaniu zawiadomienia, Komisja Nadzoru Finansowego może najpóźniej na 3 dni robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania lub przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym w żądaniu, nie krótszym niż 2 dni (art. 78 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej). W okresie pomiędzy zawiadomieniem Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje, o zamiarze ogłoszenia wezwania a zakończeniem wezwania, podmiot zobowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty zależne od niego lub wobec niego dominujące, a także podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania oraz w sposób w nim określony i jednocześnie nie mogą zbywać takich akcji, ani zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania (art. 77 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej).
Cena akcji proponowanych w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 Ustawy o Ofercie Publicznej, powinna zostać ustalona na zasadach określonych w art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej. Zgodnie z art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej akcjonariusz, który w okresie 6 miesięcy po przeprowadzeniu wezwania ogłoszonego zgodnie z art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, nabył po cenie wyższej niż cena określona w tym wezwaniu, kolejne akcje tej spółki, w inny sposób niż w ramach wezwań, jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego nabycia, do zapłacenia różnicy ceny wszystkim osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu, z wyłączeniem osób, od których akcje zostały nabyte po cenie obniżonej w przypadku określonym w art. 79 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Ustawa o Ofercie Publicznej wprowadza instytucję przymusowego wykupu oraz przymusowego odkupu akcji. Zgodnie z art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej, akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami zależnymi od niego lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji. Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu. Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowienia zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu, a ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowiązany, nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przymusowego wykupu, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje, a jeżeli akcje spółki są notowane na kilku rynkach regulowanych – wszystkie te spółki.
Do zawiadomienia dołącza się informacje na temat przymusowego wykupu. Odstąpienie od przymusowego wykupu jest niedopuszczalne.
Na podstawie art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej, akcjonariusz spółki publicznej, może żądać wykupienia posiadanych przez siebie akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie to składa się na piśmie i są mu zobowiązani, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia, zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce oraz podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, a także solidarnie każda ze stron porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów.